در جنگی که بین کورش بزرگ و کرزوس (همان قارون نام‌ور که دایی مادر کورش یعنی ماندانا هم بود) پادشاه لیدیه در گرفت، کورش در «کاپادوکیه» به کرزوس پیشنهاد کرد که پیرو پارس شود. کرزوس این پیشنهاد را نپذیرفت و جنگ بین‌شان آغاز گردید. در نخستین برخورد، پیروزی با کرزوس بود. سرانجام در جنگ سختی که در «پتریوم» پایتخت هیتی‌ها روی داد، کرزوس به سمت سارد فرار کرد و در آنجا بست نشست. کورش شهر را دوره کرد و کرزوس را دستگیر نمود. لیدیه گرفته شد و به عنوان یکی از استان‌های ایران به شمار آمد. کرزوس از این پس مشاور بزرگ هخامنشیان شد. پس از گرفتن لیدی، کورش متوجه شهرهای یونانی شد و از آنها نیز، تسلیم بی اما و اگر را خواست که یونانیان نپذیرفتند. در نتیجه شهرهای یونانی یکی پس از دیگری گرفته شدند. رفتار کوروش با شکست‌خوردگان در مردم آسیای صغیر اثر گذاشت. کورش، گرفتن آسیای صغیر را به پایان رساند و سپس متوجه مرزهای خاوری شد. زرنگ، رخج، مرو و بلخ، یکی پس از دیگری در زمره استان‌های تازه درآمدند. کورش از جیحون گذر کرد و به سیحون که مرز شمال خاوری کشور بود، رسید و در آنجا شهرهایی سخت‌بنیاد، برای جلوگیری از یورش‌های مردم آسیای مرکزی ساخت. کورش در بازگشت از مرزهای خاوری، عملیاتی در درازای مرزهای باختری انجام داد. ناتوانی بابل، به واسطه بی‌کفایتی نبونید، پادشاه بابل و فشارهای مالیاتی، کورش را متوجه آنجا کرد. بابل بدون جنگ شکست خورد و پادشاه آن دستگیر شد. کورش در همان نخستین سال پادشاهی خود بر بابل، فرمانی بر اساس آزادی یهودیان از بند و بازگشت به کشور و دوباره‌سازی پرستش‌گاه خود در بیت‌المقدس پخش کرد. او دیگر بردگان را هم آزاد کرد، و به گونه‌ای برده‌داری را از میان برداشت.
نام سرزمین‌های وابسته، در سنگ‌نوشته‌ای در آرامگاه داریوش که در نقش رستم می‌باشد، به تفصیل این گونه آمده‌است : ماد، خووج (خوزستان)، پرثوه (پارت)، هریوا (هرات)، باختر، سغد، خوارزم، زرنگ، آراخوزیا (رخج، افغانستان جنوبی تا قندهار)، ثته‌گوش (پنجاب)، گنداره (گندهارا) ([[کابل، پیشاور)، هندوش (سند)، سکاهوم ورکه (سکاهای فرای جیحون)، سگاتیگره خود (سکاهای تیزخود، فرای سیحون)، بابل، آشور، عربستان، مودرایه (مصر)، ارمینه (ارمن)، کته‌په‌توک (کاپادوکیه، بخش خاوری آسیای صغیر)، سپرد (سارد، لیدیه در باختر آسیای صغیر)، یئونه (ایونیا، یونانیان آسیای صغیر)، سکایه تردریا (سکاهای آن سوی دریا: کریمه، دانوب)، سکودر (مقدونیه)، یئونه‌تک‌برا (یونانیان سپردار: تراکیه، تراس)، پوتیه (سومالی)، کوشیا (کوش، حبشه)، مکیه (طرابلس باختر، برقه)، کرخا (کارتاژ، قرطاجنه یا کاریه در آسیای صغیر).
هرودوت و کتزیاس، افسانه‌های باورنکردنی درباره زادن و پرورش کورش بزرگ (۵۳۹-۵۹۹ پ. م) بازگو کرده‌اند. اما آنچه از دیدگاه تاریخی پذیرفتنی است، این است که کورش پسر فرمانروای انشان، کمبوجیه دوم و مادر او ماندانا، دختر ایشتوویگو پادشاه ماد می‌باشد.
در سال ۵۵۳ پ.م. کوروش بزرگ، همهٔ پارس‌ها را بر علیه ماد برانگیخت. در جنگ بین لشکریان کوروش و ماد، چندی از سپاهیان ماد به کورش پیوستند و در نتیجه سپاه ماد شکست خورد. پس از شکست مادها، کورش در پاسارگاد شاهنشاهی پارس را پایه‌گذاری کرد، پادشاهی او از ۵۳۹-۵۵۹ پ.م. است.
کورش بزرگ که پادشاهی ماد را به دست آورد و برخی از استان‌ها را به وسیله نیروی نظامی پیرو خود ساخت، همان سیاست کشورگشایی را که هووخشتره آغاز نموده بود، ادامه داد.
کورش بزرگ دارای دو هدف مهم بود: در باختر تصرف آسیای صغیر و ساحل دریای مدیترانه که همهٔ جاده‌های بزرگی که از ایران می‌گذشت به بندرهای آن می‌رسید و از سوی خاور، تأمین امنیت.
در سال ۵۳۸ پ.م. کورش بزرگ پادشاه ایران، بابل را شکست داد و آن سرزمین را تصرف کرد و برای نخستین بار در تاریخ جهان فرمان داد که هر کس در باورهای دینی خود و انجام آیین دینی خویش آزاد است، و بدین‌سان کورش بزرگ قانون سازگاری بین دین‌ها و باورها را پایه‌گذاری کرد و منشور حقوق بشر را بنیان نهاد. کورش به یهودیان دربند در بابل، امکان داد به سرزمین یهودیه باز گردند که شماری از آنان به ایران کوچ کردند.
پارس‌ها مردمانی از ایل آریایی بودند که نمایان نیست از چه زمانی به فلات ایران آمده‌اند. آنان از ایل آریایی پارس یا پارسواش بودند که در سنگ‌نوشته‌های آشوری از سده نهم پیش از زادروز مسیح، نام آنان دیده می‌شود. پارس‌ها هم‌زمان با مادها به بخش‌های باختری ایران سرازیر شدند و پیرامون دریاچه ارومیه و کرمانشاهان جای گرفتند. با ناتوانی دولت ایلام، نفوذ خاندان پارس به خوزستان و بخش‌های مرکزی فلات ایران گسترش یافت.برای نخستین بار در سالنامه‌های آشوری سلمانسر سوم در سال ۸۳۴ پ.م، نام خاندان «پارسوا» در جنوب و جنوب باختری دریاچه ارومیه برده شده‌است. برخی از پژوهش‌گران مانند راولین‌سن بر این ایده هستند که مردم پارسواش همان پارسی‌ها بوده‌اند. تصور می‌شود خاندان‌های پارسی پیش از این که از میان دره‌های کوه‌های زاگرس به سوی جنوب و جنوب خاوری ایران بروند، در این سرزمین، ایست کوتاهی نمودند و در حدود ۷۰۰ سال پیش از زادروز در بخش پارسوماش، روی دامنه‌های کوه‌های بختیاری در جنوب خاوری شوش در سرزمینی که بخشی از کشور ایلام بود، جای گرفتند. از سنگ‌نوشته‌های آشوری چنین بر می‌آید که در زمان شلمنسر (۷۱۳-۷۲۱ پ. م) تا زمان پادشاهی آسارهادون (۶۶۳ پ. م)، پادشاهان یا فرمانروایان پارسوا، پیرو آشور بوده‌اند. پس از آن در زمان فرورتیش (۶۳۲-۶۵۵ پ. م) پادشاهی ماد به پارس چیرگی یافت و این دولت را پیرو دولت ماد نمود.